Ray Ferrier on New Jerseyssä asuva tavallinen satamatyöläinen. Hänen elämänsä ei ole parhaassa mahdollisessa jamassa. Takana on avioero, nyt jo uudelle miehelleen lasta odottavasta vaimosta, joka kuitenkin pyrkii edelleen kontrolloimaan Rayn elämää. Ray on myös pahasti vieraantunut omista lapsistaan. Teini-ikäinen poika Robbie halveksii isäänsä avoimesti, ja juuri toiselle kymmenelle päässyt tytär Rachelkin hakee mieluummin turvaa äidistään. Kaikkien elämän muuttaa surrealistisen epätodellinen tapahtuma; kaupungissa haukotaan ihastuksesta henkeä, kun lähistölle singahtaa tulipallo. Avaruusolioiden hätkähdyttävän julma hyökkäys Maan asukkaiden kimppuun on alkanut. Tuhannet avaruusalukset alkavat terrorisoida maapalloa, ja tiedemiehet miettivät päänsä puhki suunnitellessaan vastaiskua. Viikonlopuksi Rayn luokse tulleiden lasten turvallisuus on nyt hänen vastuullaan ja Rayn on paettava perheineen henkensä edestä turvaan, hyökkääjien vainotessa kaikkia ihmisiä.